Ogólne Warunki Handlowe Interdont Support Q Sp. z o.o.

  1. Zakres obowiązywania

1.1 Niniejsze Ogólne Warunki Handlowe (zwane dalej w skrócie „OWH”) obowiązują dla wszystkich – zawieranych również w przyszłości – umów dostaw i usług, włącznie z umowami o dzieło, zawieranych z Interdont Support Q. Porozumienia zawarte uzupełniająco lub odmiennie do postanowień OWH mają pierwszeństwo przed postanowieniami OWH, jeżeli zostały zawarte pomiędzy Stronami na piśmie.
1.2 Nawet jeżeli znając odmienne OWH Klienta Interdont Support Q dostarcza swoich usług bez zastrzeżeń, to takie odmienne OWH Klienta mają moc obowiązującą tylko i na tyle, jeżeli i na ile zostaną one potwierdzone na piśmie przez Interdont Support Q jako obowiązujące zamiast niniejszych OWH.
1.3 Każda zmiana niniejszych OWH, dokonana przez Interdont Support Q, staje się częścią umowy pomiędzy Interdont Support Q i Klientem, jeżeli Klient zatwierdzi taką zmianę lub nie sprzeciwi się jej na piśmie w przeciągu miesiąca od obwieszczenia zmiany.

  2. Oferta i zawarcie umowy

2.1 Zamówienia udzielane przez Klienta są uważane zawsze za wiążące. Umowa zostaje zawarta dopiero w chwili wpływu u Klienta pisemnego potwierdzenia zamówienia (również telefaksem lub mailem) przez Interdont Support Q odpowiednio do treści tego potwierdzenia lub najpóźniej z chwilą dostawy zamówionego towaru albo wykonanych dzieł (opisywanych poniżej łącznie także jako „przedmiot usługi”) lub przez wykonanie uzgodnionej usługi (poniżej nazywanej łącznie także „przedmiotem umowy”) przez Interdont Support Q.
2.2 Parametry przedmiotu usługi i umowy są ostatecznie opisane w opisie świadczeń danej umowy indywidualnej pomiędzy Interdont Support Q i Klientem bądź w potwierdzeniu zamówienia. Potwierdzenia ustne, informacje katalogowe, rysunki, ilustracje, wymiary i masy albo inne parametry są wiążące wyłącznie wtedy, gdy zostaną uzgodnione wyraźnie na piśmie. To samo dotyczy właściwości, których można oczekiwać w oparciu o publiczne stwierdzenia ze strony Interdont Support Q lub jej pomocników, zwłaszcza w materiałach reklamowych lub przy znakowaniu towarów. Zastrzega się możliwość wprowadzania nieuciążliwych dla Klienta zmian technicznych i wzorniczych w stosunku do informacji w prospektach, katalogach i dokumentach oraz zmian modelu, konstrukcji i materiałów w ramach postępu technicznego i dalszego rozwoju, bez możliwości wysuwania z tego tytułu jakichkolwiek roszczeń wobec Interdont Support Q.
2.3 O ile przedmiotem umowy pomiędzy Interdont Support Q i Klientem są usługi doradztwa lub inne usługi, to zostaną one wykonane przez Interdont Support Q w formie umowy o dzieło lub umowy dostawy, jeżeli zostało to wyraźnie uzgodnione na piśmie. W pozostałym zakresie Interdont Support Q nie odpowiada za wystąpienie określonych skutków doradztwa lub innych sukcesów. Usługi wykonywane przez Interdont Support Q w poszczególnych przypadkach wynikają z treści, ustalonych w potwierdzeniu zamówienia.
2.4 Jeżeli obowiązujące przepisy prawne nie stanowią inaczej, Interdont Support Q nie przejmuje żadnej gwarancji w rozumieniu prawnym za występowanie określonych właściwości przedmiotu usługi lub umowy, o ile w konkretnym przypadku nie zostało to wyraźnie uwzględnione na piśmie.

  3. Warunki dostawy i świadczeń

3.1 Termin dostawy lub wykonania usługi zostaje uzgodniony na piśmie w oparciu o przewidywaną wydajność ze strony Interdont Support Q i jest rozumiany jako płynny, niezobowiązujący i zależny od terminowego otrzymania niezbędnych dostaw przez Interdont Support Q oraz od ewentualnego wystąpienia nieprzewidywalnych okoliczności lub przeszkód, niezależnie od tego, czy wystąpią one w Interdont Support Q lub w przedsiębiorstwie, od którego Interdont Support Q częściowo lub w całości otrzymuje towary albo usługi. Te okoliczności i przeszkody powodują odpowiednie wydłużenie terminu dostawy lub wykonania usługi i to także wtedy, jeżeli wystąpią już podczas występującej zwłoki. W takim przypadku wydłużeniu ulega także wyznaczony ewentualnie przez Klienta termin dodatkowy o czas występowania tych okoliczności lub przeszkód. Interdont Support Q zastrzega sobie prawo do odstąpienia od umowy, jeżeli opóźnienie dostawy lub wykonania usług, spowodowane wystąpieniem powyższych okoliczności lub przeszkód, przekracza sześć tygodni i Interdont Support Q nie ponosi winy za ten fakt.
3.2 Dochowanie uzgodnionych na piśmie terminów dostawy lub terminów wykonania usług wymaga, aby Klient terminowo udostępnił wszystkich informacji, wymaganych do wykonania dostawy lub usług, oraz aby terminowo wykonał wszystkie należące do jego obowiązków czynności, związane z dostawą lub usługą. W przeciwnym razie termin dostawy lub wykonania usługi zostaje odpowiednio wydłużony.
3.3 Interdont Support Q jest uprawniona do dokonywania nieuciążliwych dostaw częściowych lub częściowego wykonywania usług.

  4. Ceny i warunki płatności

4.1 Dostawy i usługi Interdont Support Q są wynagradzane zgodnie z indywidualnymi uzgodnieniami w umowie po cenie stałej lub według nakładu czasu. Usługi doradztwa i inne usługi Interdont Support Q są wynagradzane zawsze według nakładu czasu, chyba że w potwierdzeniu zamówienia uzgodniono inaczej. Wysokość stawek godzinowych lub dziennych wynika z cen, uzgodnionych w pisemnym potwierdzeniu zamówienia.
4.2 Zakres dostawy i określenie wynagrodzenia po cenie stałej lub według nakładu czasu wynika bezpośrednio z naszego pisemnego potwierdzenia zamówienia. Jeżeli nasze pisemne potwierdzenie zamówienia różni się od zlecenia lub zamówienia Klienta, to mimo tego pozostaje ono wiążące, o ile Klient nie wyrazi natychmiast sprzeciwu przeciwko temu potwierdzeniu lub bez zastrzeżeń przyjmie świadczenia ze strony Interdont Support Q.
4.3 Wszystkie ceny są cenami netto z doliczeniem ewentualnych kosztów oraz ustawowego podatku VAT wg obowiązującej stawki. Do kosztów zalicza się zwłaszcza koszty podróży, koszty noclegów, dodatkowe nakłady na wyżywienie, koszty telekomunikacyjne, koszty druku, koszty kopiowania i opłaty pocztowe. Ceny netto za dostawy towarów obejmują zwykłe opakowanie, ale nie obejmują kosztów wysyłki czy kosztów ubezpieczenia transportowego, jeżeli zostało ono zawarte w danym przypadku, o ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej.
4.4 Interdont Support Q jest uprawniona do dokonywania rozliczeń częściowych i żądania płatności zaliczkowych.
4.5 Jeżeli nie uzgodniono inaczej, przy porozumieniach z ceną stałą wystawiane będą na poczet tej ceny stałej co tydzień lub co 14 dni faktury częściowe za wykonanie części usługi lub dostawy. W przypadku uzgodnienia wynagrodzenia Interdont Support Q, według ustalonej stawki godzinowej, Interdont Support Q jest uprawniona do rozliczania wykonanych świadczeń fakturami częściowymi, wystawianymi co tydzień lub co 14 dni.
4.6 Faktury są płatne najpóźniej 14 dni od daty ich wystawienia, o ile z danej faktury nie wynika inny termin jej przypadalności. O terminowości zapłaty decyduje wpływ płatności do Interdont Support Q. Jeżeli Klient opóźni płatność faktury, roczna stawka oprocentowania wynosi 8 punktów procentowych powyżej obowiązującej w danej chwili bazowej stopy procentowej Europejskiego Banku Centralnego. W przypadku nieprzestrzegania terminu płatności Interdont Support Q ma prawo do wypowiedzenia umowy w trybie natychmiastowym.
4.7 Interdont Support Q zastrzega sobie prawo do odrzucania czeków lub weksli. Będą one akceptowane tylko i wyłącznie z prawem regresu.
4.8 Klient ma prawo do potrąceń bądź zatrzymań tylko wtedy, jeżeli roszczenia zostały prawomocnie stwierdzone bądź wyraźnie uznane przez Interdont Support Q.

  5. Przyznawanie praw użytkowania

5.1 Interdont Support Q zachowuje wszystkie prawa do użytkowania i korzystania wobec wyników świadczeń (np. prawa autorskie, patenty, wzory użytkowe lub wzory zdobnicze), stworzonych przez Interdont Support Q i objętych postanowieniami praw ochronnych.
5.2 Klient otrzymuje zwykłe prawo użytkowania wyłącznie do celów, przewidzianych umową. Udzielenie Klientowi dodatkowych praw użytkowania, przekazywania osobom trzecim lub obróbki wymaga dodatkowego wyraźnego porozumienia na piśmie.
6. Odpowiedzialność za wady rzeczowe
6.1 W odniesieniu do wykonanych usług Interdont Support Q nie odpowiada za wynik gospodarczy lub innego rodzaju sukcesy, planowane przez Klienta.
6.2 W przypadku wystąpienia wad rzeczowych w przedmiotach usługi, Interdont Support Q może według własnego uznania dokonać naprawy lub dodatkowej dostawy. Wymienione części stają się własnością Interdont Support Q bez prawa do odszkodowania. Jeżeli Interdont Support Q nie usunie zareklamowanych usterek w przeciągu adekwatnego terminu, wyznaczonego na piśmie, bądź jeżeli nie powiodą się dwie próby naprawy, Klient ma prawo albo do odstąpienia od danej umowy albo do żądania odpowiedniej redukcji ceny. Jeżeli po nieudanej próbie naprawy ze względu na wadę prawną lub rzeczową Klient wybierze odstąpienie od umowy, to oprócz tego nie ma prawa do odszkodowania za wadę, o ile obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. Prawo do wnoszenia roszczeń z tytułu rękojmi ulega przedawnieniu po upływie jednego roku od daty odbioru bądź przekazania przedmiotu usługi lub umowy, o ile obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. Wada musi zostać zgłoszona natychmiast, o ile obowiązujące przepisy prawne nie stanowią inaczej.
6.3 Prawo do wnoszenia roszczeń z tytułu rękojmi wobec Interdont Support Q jest wykluczone, jeżeli Klient dokona zmian lub modyfikacji przedmiotów usługi lub zastosuje je niezgodnie z ich przeznaczeniem. Rękojmia nie wygasa, jeżeli Klient jest w stanie udokumentować, że zmiany, modyfikacje lub użycie niezgodnie z przeznaczeniem nie są związane z wadą, będącą przedmiotem dochodzonych roszczeń.
6.4 Prawo do wnoszenia roszczeń z tytułu rękojmi przysługuje wyłącznie Klientowi jako bezpośredniemu partnerowi umowy z Interdont Support Q i nie może być cedowane.

7. Odpowiedzialność

7.1 O ile niniejsze OWH lub inne obowiązujące i stosowane przepisy prawne nie stanowią inaczej, niezależnie od ich przyczyny prawnej wyklucza się wszystkie roszczenia odszkodowawcze oraz roszczenia o wyrównanie dodatkowych kosztów, powstałych ze strony Klienta wobec Interdont Support Q, jej organów, przedstawicieli ustawowych lub pomocników.
7.2 Odpowiedzialność Interdont Support Q jest ograniczona do wysokości sumy gwarancyjnej zakładowego ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Interdont Support Q (maks. 10.000.000,00 €), z odroczeniem do czasu uzyskania wypłaty z tytułu tego ubezpieczenia, o ile obowiązujące przepisy prawne nie stanowią inaczej. W razie naruszenia ważnych obowiązków umownych zakres odpowiedzialności, o ile nie została ona wykluczona, jest ograniczony do wartości zamówienia, jeżeli Interdont Support Q, jej organy, przedstawiciele ustawowi lub pomocnicy popełnili tylko zwykłe zaniedbanie, o ile obowiązujące przepisy prawne nie stanowią inaczej.
7.3 Interdont Support Q nie odpowiada za utratę danych, jeżeli szkoda nie wystąpiłaby w przypadku prawidłowego sporządzania kopii zapasowych danych, należącego do zakresu odpowiedzialności Klienta. Prawidłowe sporządzanie kopii zapasowych danych ma miejsce wtedy, gdy Klient zabezpiecza swoje dane co najmniej raz dziennie w udokumentowany sposób w formie maszynowo czytelnej, gwarantując w ten sposób możliwość odtworzenia tych danych przy nieuciążliwym nakładzie pracy. Odpowiedzialność Interdont Support Q za utratę danych jest ograniczona do typowego nakładu, koniecznego do odtworzenia danych, który byłby konieczny do ich odzyskania w przypadku prawidłowego sporządzania kopii zapasowych danych.

8. Zastrzeżenie praw własności

8.1 Interdont Support Q zastrzega sobie prawa własności do dostarczonych przedmiotów usług aż do momentu całkowitego spełnienia wszystkich roszczeń Interdont Support Q z tytułu bieżących stosunków handlowych. Prawa własności przed ich przeniesieniem nie będą przedmiotem zastawiania lub cedowania tytułem gwarancji. Dalsza sprzedaż jest dozwolona tylko w ramach prowadzenia działalności gospodarczej. Na wypadek dalszej sprzedaży towaru z zastrzeżonymi prawami własności Klient już w chwili zawarcia umowy ceduje w całości na Interdont Support Q swoje roszczenia do ceny nabycia wobec nabywcy.
8.2 Jeżeli Klient zwleka z częścią lub całością zapłaty albo przestanie dokonywać płatności lub jeżeli wystąpią uzasadnione wątpliwości co do jego wypłacalności lub zdolności kredytowej, to traci on tym samym prawo do dysponowania towarem. W takim przypadku Interdont Support Q może odwołać prawo Klienta do ściągnięcia należności od odbiorcy towaru. Wtedy Interdont Support Q ma prawo do zażądania informacji o odbiorcach towaru, poinformowania ich o przejściu praw do roszczeń na Interdont Support Q oraz do ściągnięcia należności Klienta od odbiorców towaru.

9. Współdziałanie Klienta

9.1 Klient zdaje sobie sprawę z faktu, że w celu wykonania świadczeń, będących przedmiotem umowy, Interdont Support Q zdana jest na współpracę Klienta. Klient zobowiązuje się, że na odpowiednie żądanie, terminowo i w całości udostępni wszystkie dokumenty i informacje, niezbędne do wykonania świadczeń objętych umową, oraz w celu wykonania zleconych usług, do zapewnienia wystarczającego dostępu do swoich pomieszczeń i systemów pracownikom Interdont Support Q oraz ewentualnych podwykonawców lub pomocników Interdont Support Q zajmujących się wykonywaniem świadczeń umownych, o ile jest to konieczne do realizacji umowy.
9.2 W ramach obowiązku współdziałania, odpowiednio do potrzeb, Klient jest zwłaszcza zobowiązany do bezpłatnego i terminowego udostępnienia pracownikom Interdont Support Q, zajmujących się realizacją świadczeń, odpowiednich pomieszczeń, w których możliwe jest również bezpieczne przechowywanie dokumentacji, środków pracy lub nośników danych.
9.3 Wszystkie działania Klienta w ramach obowiązku współdziałania są wykonywane bezpłatnie, o ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej.
9.4 Jeżeli Klient nie spełnia swoich obowiązków współdziałania lub wykonuje je nieterminowo, Interdont Support Q może wyznaczyć Klientowi adekwatny termin na wykonanie jego obowiązków współdziałania. W przypadku niewykonania obowiązku współdziałania, w terminie wyznaczonym przez Interdont Support Q, Interdont Support Q ma prawo do wypowiedzenia umowy z ważnego powodu. Takie wypowiedzenie nie narusza prawa Interdont Support Q do wnoszenia dalszych roszczeń.

10. Poufność

10.1 Strony umowy są zobowiązane do zachowania w ścisłej tajemnicy i nieudostępniania osobom trzecim wszystkich udostępnionych im lub podanych w inny sposób do wiadomości informacji, objętych wymaganiem poufności, albo informacji dotyczących procesów gospodarczych albo innych procesów wewnętrznych drugiego partnera umowy i jego partnerów handlowych, niezależnie od ich rodzaju, jeżeli nie są one przeznaczone do ogólnej wiadomości. Obowiązek ten rozciąga się na cały okres ważności umowy oraz na dwa lata po wygaśnięciu umowy. To zobowiązanie wygasa, jeżeli partner zobowiązany do zachowania tajemnicy udokumentuje, że posiadał te informacje już przed rozpoczęciem współpracy z drugim partnerem umowy, albo że zostały mu one przekazane przez upoważnione osoby trzecie, lub stały się one znane bez winy partnera umowy, zobowiązanego do dochowania tajemnicy.
10.2 Wyjaśnia się, że obowiązek dochowania tajemnicy nie obowiązuje dla wykonanych przez Klienta dzieł lub usług, chyba że ich przedmiotem są informacje objęte obowiązkiem poufności zgodnie z punktem 10.1.

11. Prawa osób trzecich

11.1 Klient gwarantuje, że w chwili wykonania zamówienia przez Interdont Support Q zgodnie z jego wymaganiami nie nastąpi naruszenie żadnych praw osób trzecich. W przypadku wysunięcia roszczeń wobec Interdont Support Q przez osobę trzecią Klient jest zobowiązany do zwolnienia Interdont Support Q z tych roszczeń. Obowiązek zwolnienia dotyczy także wszystkich kosztów, które powstały w Interdont Support Q w związku z wysuniętymi przeciwko niej roszczeniami osoby trzeciej.

12. Postanowienia końcowe

12.1 Klient nie ma prawa do cedowania na osoby trzecie roszczeń, powstałych ze stosunku umownego, istniejącego pomiędzy nim i Interdont Support Q, chyba że Interdont Support Q wyrazi z góry pisemną zgodę na taką cesję.
12.2 Indywidualne zmiany lub uzupełnienia postanowień niniejszych OWH wymagają formy pisemnej. Nie narusza to prawa Interdont Support Q do jednostronnej zmiany swoich OWH zgodnie z postanowieniami punktu 1.3.
12.3 Obowiązuje zawsze prawo tego kraju, w którym znajduje się siedziba Interdont Support Q. Wykluczone jest zastosowanie konwencji Narodów Zjednoczonych dotyczącej umów o międzynarodowych zakupach towarów (CISG) oraz postanowień prawa spornego, które wymagałyby stosowania innego prawodawstwa.
12.4 Jako sąd właściwy do rozstrzygania wszystkich sporów, wynikających ze stosunków gospodarczych, zostaje wyznaczony wyłącznie sąd właściwy dla siedziby Interdont Support Q.
12.5 Jeżeli jedno z postanowień niniejszych OWH byłoby lub stałoby się nieskuteczne, to nie narusza to skuteczności pozostałej części OWH. Zamiast nieskutecznego postanowienia ma obowiązywać odpowiednie postanowienie ustawowe. Jeżeli postanowienie ustawowe nie istnieje, to nieskuteczne postanowienie należy zastąpić innym skutecznym postanowieniem, oddającym zamiar gospodarczy nieskutecznego postanowienia. To samo dotyczy wystąpienia ewentualnych luk w postanowieniach.